SLB宣布债务交换要约

SLB子公司启动要约，以某些已发行在外的现有系列票据交换合计本金金额最高达20亿美元的新系列票据

纽约－－（三国翔业资讯）－－ Schlumberger Limited (“SLB”) (NYSE: SLB)今日宣布，SLB的间接全资子公司Schlumberger Holdings Corporation (“SHC”)已启动要约，将以由Schlumberger Investment S.A. (“SISA”)发行的下列特定系列票据（简称“现有SISA票据”），交换合计本金金额最高达20亿美元（该金额可能会进行修订，简称“最高交换金额”）的下列新票据（简称“新SHC票据”），新票据将由SHC发行，并由SLB在高级无担保的基础上进行全面无条件担保。以每一系列现有SISA票据交换相应系列新SHC票据的要约在本文中统称为“要约”。这些要约根据日期为2025年2月27日的交换要约备忘录和同意征求声明（可能会不时进行修订或补充，简称“交换要约备忘录”）中规定的条款并受其条件约束而作出。本新闻稿中使用但未定义的大写术语，其含义与交换要约备忘录中赋予它们的含义相同。

与这些要约相关，并且根据交换要约备忘录中规定的条款和条件，SISA正在向现有SISA票据的注册持有人（简称“持有人”）征求（简称“同意征求”）对管理现有SISA票据的契约（简称“SISA票据契约”）的某些拟议修订（简称“拟议修订”）的同意（简称“同意”），如果(i)对某一系列现有SISA票据的要约参与度超过该系列未偿还本金总额的50%，并且(ii)该系列所有已投标的现有SISA票据在相关要约中被接受用于交换，则就该特定系列现有SISA票据而言，这些拟议修订将生效。

与这些要约相关的所有文件，包括交换要约备忘录以及任何更新内容，均可从信息代理机构和交换代理机构（定义见下文）处获取，也可在以下网站获取：http://www.dfking.com/slb。

要约和同意征求的详细信息

这些要约将于2025年3月27日纽约市时间下午5点到期（除非要约被延长或提前终止）（该日期和时间可能延长，简称“到期时间”）。要想有资格获得适用的“提前交换对价”（包括适用的总交换对价和适用的提前交换溢价，分别如上文表格中所列），持有人必须在2025年3月12日纽约市时间下午5点或之前有效投标且未有效撤回其现有SISA票据（除非要约被延长或提前终止）（该时间和日期可能延长，简称“提前投标截止时间”）。在提前投标截止时间之后且在到期时间或之前有效投标其现有SISA票据的持有人将仅有权获得适用的交换对价（如上文表格中所列）。交换对价反映了为换取提前投标截止时间之后投标的现有SISA票据而发行的新SHC票据本金金额的减少，且不包括适用的提前交换溢价。

为换取在提前投标截止时间或之前有效投标且被接受购买的现有SISA票据而进行的新SHC票据发行将在提前投标截止时间之后合理迅速地进行，预计发行日期为2025年3月17日，即提前投标截止时间后的第三个工作日（简称“提前结算日”）。为换取在提前投标截止时间之后有效投标且被接受购买的现有SISA票据而进行的新SHC票据的发行将在到期时间之后迅速进行，预计发行日期为2025年3月31日左右，即到期时间后的第二个工作日左右（简称“最终结算日”）。在提前投标截止时间之前有效投标其现有SISA票据的持有人，可在2025年3月12日纽约市时间下午5点之前的任何时间撤回此类现有SISA票据并撤销同意（如适用），除非该截止日期被延长。在提前投标截止时间之后且在到期时间之前投标其现有SISA票据的持有人不得撤回此类现有SISA票据或撤销同意。尽管有上述规定，SHC保留选择不在提前结算日结算任何要约下的交换的权利（特别是但不限于在截至提前投标截止时间要约未被全额认购的情况下），而是在最终结算日结算在该要约中被接受用于交换的所有现有SISA票据的交换。

这些要约不以任何系列的现有SISA票据被投标的最低金额为条件。这些要约受限于最高交换金额、接受优先级别和按比例分配原则，如下所述。任何要约或同意征求均不以任何其他要约或同意征求的完成为条件。投标此类现有SISA票据的符合条件的现有SISA票据持有人将被视为已对现有SISA票据的拟议修订给予同意。现有SISA票据的持有人不得在不就所投标的现有SISA票据给予同意的情况下投标其现有SISA票据，并且持有人不得在不投标相关现有SISA票据的情况下给予同意。同意征求的完成须以满足或放弃交换要约备忘录中规定的完成适用要约的条件为前提。

在最高交换金额、按比例分配条款以及交换要约备忘录中所述的其他条款和条件的限制下，每一系列被接受的现有SISA票据的金额将根据上表中规定的接受优先级别（简称“接受优先级别”）确定，接受优先级别1为最高接受优先级别，接受优先级别4为最低接受优先级别。然而，如果截至提前投标截止时间要约未被全额认购，在最高交换金额和按比例分配的限制下，在提前投标截止时间之前有效投标（且未有效撤回）的现有SISA票据将优先于在提前投标截止时间之后投标的具有更高接受优先级别的现有SISA票据被接受用于交换。

每一张为交换现有SISA票据而发行的新SHC票据，其利率和到期日将与所投标的现有SISA票据的当前利率和到期日相同，且利息支付日期和可选择赎回条款也相同。就这些要约而言，不会对现有SISA票据支付任何应计未付利息。被接受用于交换的现有SISA票据的持有人将被视为已放弃从SISA处获得自其现有SISA票据的上一个利息支付日起的任何应计利息付款的权利。然而，在交换中发行的新SHC票据的首次利息支付将包括自相应所投标的现有SISA票据的最近利息支付日起该新SHC票据本金金额的利息。

所有现有SISA票据均以记账形式通过The Depository Trust Company (“DTC”)的设施持有。如果您希望投标通过DTC持有的现有SISA票据，您必须按照交换要约备忘录中规定的程序，通过DTC的自动要约收购计划(ATOP)将此类现有SISA票据转让给信息代理机构和交换代理机构，该交易将有资格通过该计划进行。这些要约无需提交投标函。任何通过Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV持有现有SISA票据的持有人必须遵守此类清算系统的适用程序。如果持有人通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他名义持有人或托管人持有现有SISA票据，若该持有人希望投标其现有SISA票据，则必须联系上述机构。

根据适用法律以及交换要约备忘录中所述的限制，SHC、SISA和SLB各自明确保留在到期时间或之前的任何时间，自行决定修改、延长或在交换要约备忘录中所述的任何条件未得到满足或未被放弃的情况下终止任何要约或同意征求的权利。

SHC已聘请Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC和SG Americas Securities, LLC作为与该要约相关的交易商经理（统称为“交易商经理”）。有关要约和同意征求的条款和条件的问题，可致电Goldman Sachs & Co. LLC的免费电话(800) 828-3182或对方付费电话(212) 934-0773（对方付费），致电Morgan Stanley & Co. LLC的免费电话(800) 624-1808或对方付费电话(212) 761-1057，或致电SG Americas Securities, LLC的对方付费电话(855) 851 2108或通过电子邮件发送至us-glfi-syn-cap@sgcib.com进行咨询。

D.F. King & Co., Inc.已被指定为与这些要约和同意征求相关的信息代理机构和交换代理机构（简称“信息代理机构和交换代理机构”）。有关要约和同意征求的问题或协助请求，或索取交换要约备忘录的额外副本，可致电D.F. King & Co., Inc.的免费电话(800) 791-3320或对方付费电话(212) 269-5550，或通过电子邮件发送至slb@dfking.com进行咨询。您也可以联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他名义持有人以获取有关要约和同意征求的协助。交换要约备忘录可在以下网站获取：http://www.dfking.com/slb。

本新闻稿、交换要约备忘录或其电子传输均不构成在任何司法管辖区内或者向或从任何人出售或购买现有SISA票据或新SHC票据（视情况而定）的要约，只要根据适用证券法或其他规定进行此类要约或招揽属于非法行为。本新闻稿在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。在那些证券、蓝天法或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商进行，且交易商经理或其各自的任何关联方在任何此类司法管辖区内是持牌经纪商或交易商的司法管辖区中，要约应被视为由交易商经理或该关联方（视情况而定）在此等司法管辖区内代表SHC作出。

关于SLB

SLB (NYSE: SLB)是一家全球科技公司，致力于推动能源创新，实现地球生态平衡。我们的业务遍布全球100多个国家和地区，而员工的来源地几乎是运营所在国家和地区的两倍。我们每天都致力于石油和天然气创新、大规模数字化、行业脱碳以及开发和扩展新能源系统，以加快能源转型。

关于前瞻性声明的警示声明

本新闻稿包含联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”，其中包括任何非历史事实的陈述。此类陈述通常包含“预期”、“可能”、“能够”、“计划”、“潜在”、“期望”、“估计”、“打算”、“预计”、“目标”、“认为”、“应该”、“也许”、“或将”、“将”、“看到”、“很可能”等词语以及其他类似词语。前瞻性陈述涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如有关要约和同意征求的条款和完成时间的陈述，包括对任何有效投标的现有SISA票据的接受购买，以及预期的到期时间、提前结算日和最终结算日，以及要约的对价。SLB和SHC无法保证此类陈述将被证明是正确的。这些陈述除其他事项外，还受到SLB向美国证券交易委员会提交或提供的最新10-K表格、10-Q表格和8-K表格中详述的风险和不确定性的影响。如果这些或其他风险和不确定性中的一个或多个成为现实（或者任何此类发展的后果发生变化），或者如果SLB的基本假设被证明是不正确的，实际结果或成果可能与前瞻性陈述中所反映的情况存在重大差异。前瞻性陈述仅反映2025年2月27日的情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，SLB和SHC概不承担任何公开更新或修订此类陈述的意图或义务。